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北京金一文化发展股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关

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2019-10-22 11:06:09

证券代码:002721证券缩写:金艺文化公告编号。:2019-094

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●北京海鑫资产管理有限公司计划于2019年认购公司非公开股份,构成关联交易。

●本次非公开发行需经国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会批准、中国证监会批准。关联股东将在股东大会上弃权。

一、关联方交易概述

北京金艺文化发展有限公司(以下简称“公司”或“金艺文化”)计划私下向特定目标发行不超过125,207,723股(含)a股,募集资金总额不超过10亿元人民币。如果公司股票有股息、红利股、资本公积金资本化等除息或除息项目,本次发行的股票数量将相应调整。发行对象为北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”)。海鑫资产认购金额不超过125,207,723股(含),认购资金不超过10亿元。

1.2019年9月12日,本公司与海鑫资产就上述认购事宜签署了有条件且有效的股份认购协议。此问题构成关联交易。海鑫资产是北京海淀科技金融资本控股集团有限公司(以下简称“海科金集团”)的全资子公司,海科金集团持有公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”)73.32%的股份,因此海鑫资产和公司控股股东碧空龙翔均由海科金集团及其关联方控制。

2.关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过,关联董事、监事回避表决。本次非公开发行需经国有资产监督管理主管部门批准,上市公司股东大会审议通过,中国证监会批准。

3.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.在过去12个月内,本公司没有与海鑫资产或其关联方进行过类似的关联交易。

二.关联方介绍

1.海鑫资产基础信息

公司名称:北京海鑫资产管理有限公司

住所:北京市海淀区北四环西路66号1521室

公司类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:张薛莹

成立日期:2012年12月14日

注册资本:5亿元

经营范围:资产管理;投资管理。

海鑫资产是海科金集团的全资子公司。其主要业务是实物资产投资、债务资产收购、长期资产收购和信贷增强以及资产管理规划。

2.所有权结构图

海鑫资产的股权结构图如下:

3.近三年和一期主要业务的发展状况和经营成果

海鑫资产是海科金集团下属的投资管理公司。近三年和一期合并报表中,营业收入分别为511.2万元、4172.7万元、6771.69万元和4696.64万元,净利润分别为-119.7万元、2321.3万元、703.9万元和1391.06万元。

4.上一年度和期间的主要财务数据

海鑫资产最近一年和第一期合并财务报表的主要数据如下:

单位:万元

注:2018年财务数据已审计,2019年半年度数据未审计。

三.关联方交易目标基本信息

本次交易的主题是公司的非公开a股。募集资金总额不得超过10亿元(含)。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行的股份数量不得超过本次发行前公司总股本的15%,即不超过125,207,723股(含)。在上述范围内,董事会应经股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商,根据实际情况确定最终发行数量。

如果本公司股份在定价基准日至发行日之间受制于应付股息、红利股和资本公积金资本化等除权和除息项目,本次非公开发行的股份数量上限将相应调整。

若本次非公开发行拟募集资金总额或拟发行股份总数因监管政策变化或发行批准文件要求而减少,本次非公开发行拟发行股份数将相应调整。

四、关联方交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行定价的基准日期是本次非公开发行的第一天。

本次非公开发行的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%(定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票总交易量/前20个交易日股票总交易量 定价基准日)或公司发行时最新的每股经审计净资产。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权取得中国证监会批准文件后,按照中国证监会的有关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。

如果公司在本次发行的基准日期和发行日期之间有任何除权或除息发行,本次发行的发行价格将相应调整。

五、公司与认购对象签署的《股份认购协议》的主要内容有条件生效

(一)合同主体、签署时间

发行人(甲方):金艺文化

订户(乙方):海鑫资产

(二)认购方式和金额、认购数量和发行价格

1.认购方式、认购金额和认购数量

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

乙方认购甲方本次发行的普通股不超过人民币125,207,723元(含),若因发行价格原因认购金额超过人民币100万元,发行数量以人民币100万元除以发行价格获得的股份数为准。

2.发行价格和定价基础

本次发行的基准日期是本次非公开发行的发行期的第一天。

本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日发行人a股平均价格的90%(定价基准日前20个交易日的股票平均价格=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总额)或发行时发行人每股最新经审计净资产的90%。

在定价基准日至发行日期间,如果发行人有任何除息或除权行为,如股息分配、红股、转换为股本等,发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权进行调整。

(3)支付方式

乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格认购甲方本次非公开发行的股份。本次非公开发行经中国证监会批准后,乙方应在收到甲方发出的认购付款通知之日起10个工作日内,根据甲方确定的具体付款日期,一次性足额将认购资金汇入甲方委托的保荐人(主承销商)指定的账户

(4)有限销售期限

乙方本次认购股份的限售期为本次发行结束后36个月。

(5)本协议生效的先决条件

本协议自满足以下所有条件之日起生效:

(1)本协议由甲乙双方分别签署;

(2)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。

(三)本次非公开发行已经国有资产监督管理部门批准;

(四)本次私募发行已经中国证监会批准。

(6)违约责任

如果任何一方未能遵守或履行本协议、义务或责任、声明或保证,则构成违约,违约方应负责赔偿另一方因此遭受的损失,除非双方另有约定。

本协议约定的非公开发行股票未经甲方股东大会批准或中国证监会批准,不构成甲方违约。

本协议生效后,如果乙方未能按照本协议约定的认购数量和金额完全认购甲方本次非公开发行的股份,即构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,并赔偿甲方因此遭受的一切损失。

本协议生效后,如果乙方未能按照本协议履行其认购承诺,延迟支付认购资金,将构成违约。每延误一天,乙方应向甲方支付认购金额万分之五的违约金,并赔偿甲方所遭受的一切损失。

六、关联交易的目的及其对公司的影响

(a)这项交易的目的

1.加快公司主营业务发展,提升整体竞争力

为了迎接珠宝及金银制品行业的机遇和挑战,公司可以通过此次非公开发行股票,加强公司在珠宝及金银制品领域的主导地位和影响力,不断树立“金艺”金银首饰的国家品牌形象,加强产品研发设计,打造多层次的立体文化产品结构,创新营销策略,提高公司业绩。

2、优化公司资本结构,提高公司抵御风险和盈利能力

每个报告期末,公司资产负债率分别为72.39%、67.43%、64.91%和66.18%,远高于同行业可比上市公司的平均水平。较高的资产负债率在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间,也给公司带来了较高的财务支出。本次非公开发行完成后,可以降低公司的资产负债率,降低财务费用,提高营运资本,提高公司抵御风险和盈利能力,更好地应对未来的市场竞争。

(2)本次关联交易对公司的影响

海鑫资产认购公司非公开发行股份不会导致公司实际控制权发生变化。公司高级管理人员的结构不会改变;此次非公开发行是实施公司发展战略的重要举措,不会导致公司主营业务发生重大变化,也不会涉及现有业务和资产的整合。公司没有控股股东及其关联方占用的资金和资产,也不为控股股东及其关联方提供担保;通过本次发行,公司负债(包括或有负债)没有大幅增加,也没有低负债率或不合理的财务成本。

七、关联交易应当履行审批程序

公司第四届董事会第十六次会议审议与关联交易相关的议案时,严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定,对关联交易进行了审查和表决。相关董事回避投票,非相关董事投票通过。本次私募相关提案提交股东大会审议时,关联股东将投弃权票。

本公司独立董事审阅了本公司提供的与本次关联交易相关的资料,所有资料均已提前获得批准,并表达了一致同意的独立意见。

本公司第四届监事会第十三次会议审议了本次关联交易的相关提案。相关监事回避投票,非相关监事将投票。

本次非公开发行需经国有资产监督管理主管部门批准,上市公司股东大会审议通过,中国证监会批准。

特此宣布。

北京金艺文化发展有限公司董事会

2019年9月16日

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